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美无伦说出了事情的原委，原来她也是丑人国的人，她恨自己太丑，总想变美，听说外国科技发达，整容术高超，就偷渡到了贪婪国，被该国边界巡防人员捉住。
贪婪国十分贫穷，早就对丑人国的财富垂涎欲滴，就让一位大师级的整容师给她整了容，训练成一命高级间谍，并让她带着国宝——美容镜，返回本国，企图搞乱国家，贪婪国乘机出兵侵占，劫掠这里的全部宝石和黄金。
大家明白了真相，但不知她为什么会坦露他们的阴谋。原来克尔利倒酒时，就偷偷放进一小粒他研制的“心灵美”药丸，人吃下后立即变得高尚诚实，做的什么坏事都会全盘托出，大家这才恍然大悟。
国王很快把这特大新闻向全国公布，激起了人民的爱国热情，军民协力，打退了侵略者的军队。国王又让克尔利赶制“心美灵”药，发到国民手中。又让美无伦继续给那些没照过镜子的人改变容貌。
从此，这个丑人国成了心灵美、容貌美的“双美国”。克尔利又开始了新的研究，美无伦爱上了他克尔利，不久就嫁给了他。美无伦成了老公的得力助手，搞出了更多的新发明，共同为人类造福。
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