第二清晨,娜娜醒来发现辛巴不见了,急忙叫醒丁满和彭彭。
突然,一个来自森林深处的奇怪声音说:“你们不用再找了,小狮王已经回去啦!”娜娜立刻明白辛巴回去向刀疤挑战了,她立刻带领丁满和彭彭追赶辛巴去了。
当辛巴来到国王崖时已是黄昏,环视四周,土地荒凉干裂,黑暗的天空中传来隆隆的雷声,暴风雨就要来了。
就在辛巴到达的同时,刀疤正在大发雷霆。因为动物们纷纷离开这片土地,母狮们捕不到猎物,连沙拉碧也因此被刀疤殴打。
辛巴看到母亲挨打,愤怒地冲了上来,他向着刀疤大喊:“我回来啦,你选择吧,要么退位,要么接受挑战!”狡猾的刀疤并不想投降,他不断以辛巴害死父亲为借口责骂辛巴,好拖延时间。辛巴心中充满着内疚与气愤,一不小心从岩石上滑了下去。刀疤看着无助的辛巴恶狠狠地说:“在你死之前,有件事告诉你:是我杀死了你父亲!”
“凶手!”辛巴咆哮着,奋力跃起,将刀疤一下打倒在地。刀疤知道敌不过辛巴,他假装可怜地求饶,但辛巴坚决要他离开王国。这时,刀疤突然发起反攻,幸好被辛巴及时避开,并将这个卑鄙的叔叔刀疤赶下了国王崖。刀疤成了鬣狗们的一顿美餐。
这时,大雨倾盆而下,好像在滋润干涸已久的土地。辛巴在母亲和朋友们的欢呼与祝福声中,正式宣布执掌政权。
狮子王国又重新恢复了平和与宁静。不久,娜娜和辛巴又有了小王子。举行大典的这天,拉飞奇抱着小王子来到国王崖上,将小王子高高举起。立刻,所有的动物都发出了欢乐的吼声,向着狮子王国未来的统治者俯首跪拜……